伴隨著2015年末盤點總結，我們迎來了國企混合所有制改革兩周年。兩年中，我們看到了從央企試點的星星之火到地方國企的如火如荼，既有集中前進的批量式改革、又有個性化的“一企一策”。混合所有制改革的大幕開啟，國有資本、集體資本、非公有資本登上同一個舞臺，主角與配角各司其職、各為其利，在焦灼摩擦中尋找相互融合的可能性。這其中，員工持股因為其內部人的獨特身份，有別于任何一種資本力量，成為混合所有制改革中頗有操作風險而又不可缺少的篇章。《國資報告》邀請德勤中國高管薪酬研究中心首席顧問王允娟，從員工持股這一小小的視角，來觀察混合所有制改革兩年中的探索與實踐。回顧來時路不僅僅為感嘆得失成敗，更是為了期許未來之路愈加寬廣。
      回顧篇：員工持股的六個典型模式
      回顧近兩年花樣繁多的市場案例，我們歸納出幾種員工持股的典型模式。
      模式1：上港集團模式——借助國有控股上市公司平臺，實施規范的員工持股計劃
這模式適用于旗下擁有A股上市子公司的國有企業，其政策依據是2014年6月份證監會頒布。這一模式最大的優點是方案簡單規范，有章可循，且股權標的是上市公司股權，具有相對靈活的流通性。但是這一方案也有一定的不足，比如持股定價具有嚴格的操作局限性，按照證監會規定增發股票發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%，一定程度上影響了員工持股的獲益空間，激勵性不夠充足。
      模式2：招商局蛇口模式——換股吸收合并的整體上市計劃，搭載引入新的員工持股計劃
這一模式的操作是設計一攬子改革方案，以上市計劃為目標，將員工持股計劃作為資本運作計劃之一同步實施。典型案例是招商局蛇口控股，通過“換股吸收合并+引入外部投資者+員工持股”多管齊下，同步實現改革多重目標。這一攬子方案可拆解如下：
      模式3:綠地模式——借助整體上市計劃，對歷史員工持股會的改造，再創新活力
      這一模式主要適用于有歷史員工持股的國有企業，基于當前政策實踐，對原有的職工持股會、工會持股會進行清理、改造，使其成為符合政策法規要求的、規范化的員工持股計劃。
      典型案例是上海綠地集團，在借殼金豐投資整體上市的進程中，完成了對歷史職工持股會的規范化改造。先由綠地集團核心人員43人設立管理公司（格林蘭投資），格林蘭投資作為普通合伙，與不超過49名持股員工成立一家合伙企業。以此方式成立32家合伙企業，最終由格林蘭投資與這32家合伙企業再組建出一家有限合伙企業(上海格林蘭)，由上海格林蘭吸收合并職工持股會的資產和債權債務，成為上海綠地的股東。
      模式4：以一級國有企業集團直接作為改革主體，引入外部投資者、員工持股計劃
這一模式主要適用于地方國有企業集團，央企層面不能在一級企業集團做員工持股計劃。早在2015年1月12日，國務院國資委全面深化改革領導小組第十八次全體會議審議《關于混合所有制企業實行員工持股試點的指導意見》中指出，試點企業實施層面：集團層面和央企重要的子企業不推行，試點企業必須是二級或者二級以下企業。
      模式5：以二級及以下的國有企業作為改革主體，實施員工持股計劃
      這一模式主要適用于央企的下屬企業，以及部分省市的改革模式。比如廣東省在推進國企體制機制改革創新試點工作中，以50家省屬二、三級及以下企業為試點企業，選擇符合要求的試點企業推進國企改革及員工持股計劃。
模式6:匹配新業務創立計劃，以員工持股計劃的方式鼓勵內部創業
      這一模式主要是應用于傳統國企在業務轉型、發展創新業務時，為了鼓勵員工投身于新的領域，會在新業務領域劃出專項額度用于員工持股。一種普遍的做法是在新公司注冊成立之時，員工持股的載體就直接作為新公司的股東之一。當然需要提示的是，這一操作的合規前提還是要匹配模式5里面的139號文。現在很多國企都在鼓勵創新業務發展，這一模式可以鼓勵員工在業務創新中能夠更加積極投入，尤其適合于有創業激情的人才。
      操作篇：來自誤解、員工、投資者的三類挑戰
      在每個改革成功的案例背后，都有著不為人言說的艱辛。遇到困難與挑戰，有時候在迷霧中停滯不前，有時候在摸索中跌跌撞撞前進。基于實踐操作經驗，我們從不同利益主體對國有企業混改員工持股的焦慮點來逐一分析，以期對癥下藥、尋找解決方案。
      第一類挑戰：源自對國企改革的片面理解與認識，止步不前
      第二類挑戰：源自員工，包括持股員工與非持股員工。
      第三類挑戰：源自外部投資者，擔心改變不了國有企業頑疾導致投資石沉大海。
      任何改革都難以做到一帆風順，面對員工持股遇到的種種困難與挑戰，止步不前并不是解決方案。一方面，要通過方案本身的合規性、科學性來解決前述的風險與挑戰；另一方面，企業還需要多角度的內功修煉，以此來保障改革及員工持股計劃的有效性。
      其一，明確清晰統一的戰略發展方向，通過產業發展與資本運營相結合，建立資本證券化通道，多方股東獲得價值增長的共贏。
      一方面是公司實體產業發展方向的統一，這是國有資產監管機構、國有股東、戰略投資者都需要達成共識的，這也是精明與理性的投資者愿意投入資本、計算投資回報率與回收期的根基所在。在過往發展中，有部分國企曾借助了政策壁壘、資源壟斷獲得了一定的競爭優勢，但是時至今日，需要重新審視，在產權多元化改革的當前環境下，如何發揮優勢、彌補不足，保持、重占行業的領先地位。因而，既包括了傳統產業的轉型升級，通過商業模式創新使傳統產業煥發活力，也包括了培育戰略性新興產業，通過資源配置，以內部孵化和外部并購的手段實現產業整合優化，提升盈利空間。
      另一方面是資本證券化道路的規劃，這也是各類股東共同關注的問題，尤其外部投資者在投資之初就會要求明確未來退出機制。伴隨著我國多層次資本市場的構建，無論是選擇主板、創業板、新三板、區域股權交易市場，IPO或借殼，整體上市或分拆，總的來講，國有企業未來的資本化道路將會越來越寬廣。
在清晰的戰略發展規劃指引下，借助相輔相成的產業發展與資本運作，經營管理層方能將企業提升到新的發展階段。同時，員工持股計劃的收益性也將在此體現，不僅是來自實體業績增長的年度利潤分紅，更多是來自未來資本市場退出的增值收益，實現多方股東價值的共同增長。
      其二，完善公司治理，保障分類股東的權利、利益，形成有效的制衡監督機制，管理層實現小股東身份與經營管理者身份的統一。
      在混合所有制改革中，國有企業將會從單一股東結構變成多元股東結構，增加了公司治理的復雜度。混改并不是簡單的股權架構多元化，更需要從公司治理機制上進行本質的改變，以此實現國有股東、外部投資者股東、員工股東的相互制衡監督機制。
      員工持股的背景下，尤其需要注意公司治理的如下關鍵事。
      一是整體治理結構需要符合混合所有制改革之后的多元化股東背景。
      二是各治理主體尤其是董事會及各專業委員會的構建，需要均衡多方股東的利益。
      治理架構的搭建只是基礎，各治理主體的運作機制還需要從形式上的完備到運作有效性的本質改變，以決策高效、委托代理、利益均衡、權責分明、資源整合為原則，形成各主體規范運作的議事規則制度與運作流程。
      其三，以產權改革為契機，全面提升內部管理的完善度。
      混合所有制改革與員工持股計劃，不僅僅是產權層面的改革，更是需要整個管理體系的變革來共同推進改革的成功。
     年薪和任期激勵，又要注意與市場化人才之間薪酬雙軌制的矛盾；對于各層級的員工，要通過改革宣導，促使其從傳統國企的穩定性中覺醒過來，積極響應內部的人才流動性、競聘上崗等制度，真正盤活企業人力資源。