中略導讀：隨著國企改革1+N方案的陸續發布，國資委于8月18日上午下發《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（以下簡稱《試點意見》）。意見指出，將主要采取增資擴股、出資新設方式開展員工持股，保證國有資本的控股地位。員工入股應主要以貨幣出資，入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。年內啟動實施首批試點，成熟一戶開展一戶，2018年年底視情況適時擴大試點。

這次改革與以往不同

對國企來說，職工持股并不是一個新鮮事物。但三中全會提出員工持股后，市場對于新一輪改革如何實施卻是期待已久。

上世紀90年代初，主要是為了推進股份制改革，一些企業搞了職工持股會參與囯企改革；90年代中后期為使某些國有企業改制退出，一些企業讓部分職工收購國有資產或進行持股等。

國資委相關負責人表示，比較而言，以往的職工持股側重于解決國有企業改革中某個方面的問題，而這次員工持股的改革目標定位更高。是要通過員工持股這一制度安排，總結可復制可推廣的經驗，進一步有效建立激勵約束長效機制，激發國有企業內在活力。

同時，此次改革統籌性強，是深化國有企業改革的配套政策之一，不是一項單一的、孤立的改革政策。因此，與以往的員工持股不同，本次開展員工持股試點，與國有企業功能分類、混合所有制改革等其他相關政策之間的銜接非常緊密，需要統籌推進。

另外，《試點意見》可操作性較強，對開展員工持股試點涉及的試點企業條件、持股員工范圍、出資入股方式、入股價格、股權結構、持股比例、股權流轉等關鍵事項，都提出了明確要求

這次《意見》嚴格界定試點條件，提出規范性要求，并明確選擇少量企業開展首批員工持股試點，成熟一戶開展一戶，防止一哄而起。同時，要求2018年年底進行階段性總結，視情況適對擴大試點。

具體哪些企業會納入到試點，《意見》只是明確了關條件但沒有明確具體名單。

囯務院國資委和各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團將按照試點企業條件，分別從中央企業、地方囯有企業中選擇少量企業開展首批試點。

國資委要求，員工持股試點應注重試點質量和工作進度的有機統一，不得為了片面追求數量而強行在條件不成熟的企業中開展試點，也不得一味追求速度而忽視質量。

試點級別在央企三級及以下控股企業

雖然國資委此次沒有對外披露究竟哪些企業將開展試點，但卻明確了試點企業的條件。

首先，國資委相關人士明確，國有參股企業的員工持股不適用《試點意見》。同時中央二級以上企業及省級國有一級企業原則上暫不開展員工持股試點。

該人士對此解釋，一般來說，中央企業集團公司及其二級子企業、省級國有一級企業具有以下特點，一是企業資產規模大、從業人員多、管理層級多、業務種類多。二是大部分屬于國有獨資且主要職能為資本管控。省級國有一級企業有些還是國有資本投資、運營公司或即將改組成國有資本投資、運營公司，具體經營層面往往更多是在中央企業三級子企業和省級國有企業二級子企業以下。三是不少企業經營業務 還涉及關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。

該人士稱，這些特點使得在中央企業二級以上企業及省級囯有一級企業實施員工持股操作具有較大復雜性。

必須是處于充分競爭領域的商業類企業。

其次，《試點意見》也明確是針對“混合所有制”企業的試點，具體而言有四大條件。

一是主業處于充分競爭行業和領域的商業類企業；二是股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；三是公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制；四是營業收入和利潤90%以上來源于所在企業集團外部市場。

根據這樣的試點條件，意味著往往以國有獨資形式存在的公益類企業并不在此次試點范圍之內。而工業收入和利潤九成以上來自企業集團外部市場也規避了較大關聯交易的可能性。

“以崗定股”鼓勵骨干持股

對于試點企業什么人能持股，《試點意見》進一步明確，不是高管持股，而是骨干持股，遵守“以崗定股、動態調整”的原則。

對于“以崗定股”，國資委相關人士表示，參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。

該人士進一步解釋，“以崗定股”是指持股員工的資格范圍和持股比例根據任職崗位來確定，即以關鍵的管理崗位、技術崗位和業務崗位為核心，確定持股人員范圍，依據崗位對企業經營業績和持續發展的重要程度確定持股比例，并根據崗位績效對具體持股比例進行上下浮動。

該人士強調，員工持股既不是全員持股、平均持股，也不是經營層持股，而是骨干持股。

對于什么人不能持股，《試點意見》也做了嚴格的規定。即黨中央、囯務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不得持股。外部董事、監事（含職工代表監事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業時，只能一人持股。

為了保護國有資產的安全，《試點意見》規定，實施員工持股后，應保證囯有股東控股地位，其持股比例不得低于總股本34%。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于總股本的1%。

增量引入：員工入股需要合規出資

《試點意見》明確，堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機制，符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業共享改革發展成果，共擔市場競爭風險。

員工持股不是無償獲得，《試點意見》規定，員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時繳納。

為了防止不當入股，《試點意見》強調，試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借貸或融資幫助。

“動態調整”實現股權有序轉讓

具體到持股的方式，《試點意見》強調，員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺持有股權。通過資產管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經營活動。

對于股權的轉讓，《試點意見》強調，持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應在12個月內將所持股份進行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價格由雙方協商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高于上一年度經審計的每股凈資產值。國有控股上市公司員工轉讓股份按證券監管有關規定辦理。

前述人士稱，這種股權的“動態調整”，強調的是持股員工應做到進退有序，離開企業的人員因不再是該企業員工而不再持有股權，新進人才可以獲得股權，崗位調整時所持股份隨之調整，真正實現讓符合條件的員工持有股權，持續調動骨干員工的積極性主動性和創造性，防止股權固化，影響激勵效果。

上市公司股票對價往往高于公司凈資產，股權退出的時候是否也需要按照《試點意見》實施？

前述人士表示，囯有控股上市公司實施股權激勵，仍然按照《關于印發的通知》。

嚴防國有資產流失

該人士表示，《試點意見》針對員工持股試點可能出現的囯有資產流失風險提出一系列防范措施，嚴防國有資產流失。

一是明確選擇少量企業開展試點。囯務院國資委和各 省級國資委按照試點企業條件，分別從中央企業、地方國有企業中選擇少量企業開展試點。

二是規范員工持股涉及的關鍵環節。明確主要釆取增 資擴股、出資新設方式引入員工持股，不減少國有資本存量。出資方式以貨幣出資為主，入股價格不得低于資產評 估值，且國有股東、試點企業不得向員工無償贈與股份， 不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助，也不得向員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。企業破產重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應以出 資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

三是防止利益輸送。要求持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理骨干和業務骨干，且與本企業簽訂了勞動合同。國有企業不得以任何形式向本企業集團內的員工 持股企業輸送利益，對囯有企業和本企業集團內員工持股 企業之間的關聯交易加強審計監督。

四是強化信息公開。要求試點企業應將持股員工范 圍、持股比例、入股價格、審計評估等重要信息按照規定 充分披露，切實保障員工的知情權和監督權。要求國有企 業與本企業集團內員工持股企業之間的關聯交易應由一級企業以適當方式定期公開。

五是強化監督管理。要求履行出資人職責的機構應按 《試點意見》規定，對試點企業員工持股方案進行備案管理，對不符合《試點意見》規定的，要求有關企業及時整改；對員工持股企業要進行定期檢查，及時掌握試點進展情況，總結經驗、查找問題并要求整改，定期通報有關情況，發生國有資產流失的，依法追究相關責任人的責任。

（文章來源 新浪財經）