國企混改的意義在于允許社會資本、民間資本和員工參股，是優化存量擴充增量，進一步釋放改革紅利的有效途徑。那么，國企混改怎么做？隨著改革進入深水區和攻堅期，國企混改越往前推進，碰到的“硬骨頭”越多，不過只要做好以下七個方面，就會迎來勝利的曙光。下面本文就來介紹一下國企混改需要注意的問題。

一、國企混改怎么做？

  國企混改要想有效實施，需要注意以下七個方面：

  1、厘清企業發展戰略。

  在進行國企混改之前首先要思考戰略的三個命題，我是誰?我為什么而存在?我要走向何方?厘清企業的資源與能力、優勢與短板、戰略定位與發展目標、企業所處行業成功的關鍵因素，以及在混改的過程中需要借助什么力量、達到什么目的。

  有些企業需要借助混改引入資金，改善資產結構;有些企業需要借助混改引入能夠形成產業協同的戰略投資者;有些企業需要借助混改實現員工持股，進而實現利益的捆綁，激發員工的內在動力;有些企業需要借助混改促進體制機制的改革，健全現代企業制度、激發經營活力。混改的出發點不同，所采取的路徑和方式也必將存在差異。

  國企混改要成功吸引投資者，也需要對企業的核心競爭力以及未來的發展戰略有個清晰的描述。無論長期的戰略投資者還是短期的財務投資者，如果不能通過商業計劃書，看到擬混改企業清晰、可預期的業績增長以及投資回報，很難下定決心，明確投資意向。

  2、改革政策研究要透徹。

  混合所有制改革是一項系統工程，涉及的法律法規和政策繁多，從《公司法》《合伙企業法》《資產評估法》到《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》(中發〔2015〕22號)、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)、《中央企業混合所有制改革操作指引》(國資產權〔2019〕653號)、《企業國有資產交易監督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)，乃至國企改革1+N政策體系都要了解，并結合企業實際情況進行通盤考慮，靈活運用。

  以混改同步實施員工持股為例，目前員工持股的兩個主要政策依據：《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革〔2016〕133號)(以下簡稱133號文)和《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號)(以下簡稱4號文)均提出了明確的試點企業要求、持股員工范圍、總持股比例、單一員工持股比例等。是否符合員工持股條件，選擇哪種方式開展員工持股需要企業審時度勢，量體裁衣。

  3、國企混改路徑選擇要適宜。

  國企混改主要有三條路徑，分別是：股權轉讓、增資擴股、出資新設。國有股東通過股權轉讓實施混改，屬于“存量”混改，不能給混改企業帶來“增量”資金，目前較少國有企業采用該路徑實施混改。增資擴股屬于“增量”混改，既能通過設定投資者資格條件并開展綜合評議或競爭性談判的方式遴選最切合企業發展需求的投資者，也能解決企業資金需求問題，是目前國企混改的主流模式。出資新設也屬于“增量”混改，國有股東和投資者按照1:1的方式同步投資入股占有注冊資本一定比例，不涉及國有資本的變更，所以不用進場交易;如果各方都用貨幣資金出資，也不需要開展資產評估工作，但較多應用于混改企業的新興業務和種子業務。

  很多國有企業在混改的過程中還需要統籌考慮資產重組、業務整合以及歷史遺留問題解決等系列事情，改革路徑設計必將更加復雜，要綜合考量資金壓力、稅收成本、時間周期等多種因素。

  4、巧妙設計股權結構。

  國企混改主要混的就是股權結構，股權比例設計是否科學合理是影響混改成功與否的核心所在。股權結構設計有幾個重要節點：67%(絕對控制權);51%(相對控制權);34%(一票否決權);30%(上市公司要約收購線);20%(同業競爭警示線);10%(臨時會議權);5%(重大股權變動警示線);3%(臨時提案權);1%(代位訴訟權)。企業混改過程中要策略得當，攻守有道，劃出幾條股權關鍵線，明確哪條要力爭、哪條要死守、哪條要嚴防、哪條要釋放。

  從國企混改實踐來看，國有股東需重點關注三條線：67%、51%、34%。67%意味著國有股東可以對公司決議形成絕對控制(除了公司為控股股東提供擔保等特殊情況);51%意味著國有股東仍能控制公司的普通決議(除了修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大決議);34%意味著國有股東仍能對修改公司章程等重大事項進行一票否決。

  一股獨大或股權過于分散都不利于建立科學合理的股權結構，一股偏大且不會形成兩方對抗局面的股權結構，更有利于建立有效制衡、科學決策的公司治理結構。

  5、合理設置引戰條件。

  混合所有制改革需要引入非公有資本，并不意味著要全部引進民營資本。引戰需要從企業的戰略和實際需求出發，還要充分考慮雙方能否在企業發展方向等重大問題上達成共識，能否實現企業文化的有效融合，通常能夠為混改企業帶來資金、資源，并實現產業協同發展的戰投是首選。

  投資者的選擇可考慮民企、國企、產業基金等。民企經營管理效率整體要高于國企;但融資能力通常不及國企和產業基金。國企在戰略合作、業務合作等方面具備較大的空間，對國企運作也有充分的理解;但是自身國有企業文化與被混改國企較為接近，在公司治理方面優化有局限。產業基金能給企業未來發展提供全方位的財務支持、自身治理規范，能夠在公司治理方面產生積極作用;但一般對財務回報要求較高，中長期持股意愿不明確。

  若引入單一投資者，由于各類型投資者風格各異，優勢及局限性也各不相同，很難達到多方面的最優及平衡;若能引入兩類或兩類以上不同類型的投資者，未來在戰略協同、資金支持、公司治理優化等方面都會產生更為理想的效果。

  6、健全員工持股機制。

  員工持股方案需要對持股員工條件和范圍、持股比例、入股價格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉及員工崗位變動調整股權等作出具體規定。其中持股對象選擇應根據所在崗位價值貢獻等因素確定，未來再根據員工崗位和業績變動情況進行股權動態調整。

  為了規范有序加強員工股權管理，一方面要在公司章程中對員工持股的方式、持股管理、員工入股與退股等作出原則性規定;另一方面可以通過制定《員工持股管理辦法》，明確員工股權轉讓與退出機制、員工持股管理、員工持股權益處置等。

  7、科學規劃公司治理結構。

  混改后公司治理結構設計包括股東會、董事會、黨委會、監事會、經理層五個層面，通過制定權責清晰、分工明確的公司治理制度及操作指引，明晰四會一層權責邊界。混改企業要重點考慮引入的投資者給幾個董事席位，這些董事是否進入董事會專門委員會，外部董事是否過半，董事會構建是混改后公司治理結構設計的重中之重。

  此外，在國企混改過程中加強黨建，堅定黨組織的政治核心和領導核心地位，對順利推進國企改制、確保混改后發展方向的正確，發揮著至關重要的作用。要將黨建融入公司治理，在公司治理層面，界定黨組織的職責權限;通過《黨委會議事規則》、“三重一大”制度細則等制度體系的完善，從組織、制度方面，為企業加強黨的領導、加強黨的建設夯實根基。

二、國企混改的三大關鍵問題

  (1)國企混改的目的

  國企混改在操作層面首先要說清楚的為什么而改，這里須注意的是混改絕不能是為改而改。有些國企戰略不清晰，發展規劃模糊，商業模式沒有創新，寄希望于混改獲得融資，無異于緣木求魚。混改前應系統梳理戰略，優化商業模式，明確混改的目的是為企業的戰略和發展服務。并根據戰略和政策框架設計股權結構、股東性質、比例、決策機制等一系列實操計劃。

  (2)國企混改的安全性

  我們認為“結構效率大于運營效率”，體制改革的本質也是通過改變股東結構來提高生產力。混改一定要實現國有資產的保值增值，這是天條，不可逾越。其一，可采用“三層架構、兩類分開的”結構設計，將資產所有者和運營者分開;其二，建議采用增資擴股的方式接納新股東(而不是出讓股份)，原有股份不變，新的股東拿著真金白銀加進來;其三，在資產評估環節聘請具備國資評估資格的機構進行評估;其四，審批過程嚴謹、齊全，做到無懈可擊;其五，可聘請第三方專業公司進行操作，以免自說自話;其六，通過各地股權交易中心公開掛牌交易。

  ()國企混改的路徑

  一般來說，混改分為戰略規劃、意向申請、方案制作、方案批復和結果匯報五個階段。首先由混改主體進行戰略規劃，提出混改的目的、必要性和緊迫性，然后向上級申請進行混改，批準混改后進入方案制作階段，此階段由混改主體設計股東結構、持股比例、員工持股計劃、決策機制等，由混改主體的上級聘請評估機構進行資產評估，然后設計股價，交易機制設計，投資者洽談等。方案設計完成再向上級申請批復。最后，在完成工商變更后再將混改后的結果向上級進行匯報，存檔備案。

  以上就是國企混改需要注意的問題，以及三大關鍵問題的相關介紹，供大家參考。

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